华为股权设计,任正非1%控制华为8种方法

沈阳热线 2019-12-18


华为股权设计,任正非1%控制华为8种方法

任正非持股1%控制华为的说法广为流传,可你知道怎么做到的吗?后面介绍8种方法。

很多人以为华为工会持股导致华为无法上市,后面介绍18家工会持股成功上市的案例。

一、华为的股权架构

华为的最新股权结构图如下:

华为股权设计,任正非1%控制华为8种方法

华为的顶层公司是华为投资控股有限公司,华为的实业公司则是在此公司投资下的一系列公司。

华为的顶层公司只有两个股东:

一个是任正非,持股1.01%

二个是华为工会,持股98.99%

华为的股权结构并非一开始就这样的,是经过多次调整后演变到现在这样。

二、华为股权结构演变过程

注:下面的信息来源于各媒体报道,不一定准确哦。

2.1 早期全部由员工持股

华为的员工持股起源于1990年,公司发展初期无法申请到银行贷款,曾发不出工资给员工打欠条,后来把欠条写成欠股份。

在1997年6月改制前,华为已是全部由员工持股的公司,股东包含两部分:

一部分是:华为公司共688名员工,持股65.15%。

二部分是:华为子公司华为新技术公司共299名员工,持股34.85%。

2.2 初现工会托管股权

1997年6月,华为对股权结构进行了调整,改制后的华为股东共包含三部分:

一部分是:华为新技术公司持股5.05%。

二部分是:华为公司工会持股61.86%。

三部分是:华为新技术公司工会持股33.09%。

将之前的员工直接持股,改为员工通过工会持股。

两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管,并代行股东表决权。

2.3 初现员工虚拟持股

1998年,华为派高层赴美考察期权激励和员工持股制度,一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

1999年6月,华为再对股权结构进行调整。

华为公司工会收购了华为新技术公司所持的全部股权(5.05%),同时收购了华为新技术工会所持有的的部分股权(21.24%),华为公司成为两家工会持股的公司:

第一大股东为:深圳市华为技术有限公司工会,持股88.15%。

第二大股东为:华为新技术公司工会,持股11.85%。

公司的全部股权都由两家工会持有,员工成为间接股东。

2.4 确立任正非的独立股东地位

2000年12月,华为再次调整股权结构。

华为新技术公司工会持股全部并入华为公司工会,将任正非持股的1.1%进行单独剥离,华为公司共有两个股东:

第一大股东为:华为公司工会,持股98.9%。

第二大股东为:任正非,持股1.1%。

至此,任正非的独立股东地位第一次得到确认。

2.5 实体股明确转为虚拟股

2001年7月,华为公司通过了股票期权计划,推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。

华为员工持股之前已由工会托管,由工会代行表决权,现在则明确转为虚拟股。

华为这次改制得以顺利进行,与当时的环境有关。

当时网络泡沫破灭,华为正经历史上第一个冬天,股票分红不高,许多员工对股票期望值不高;而包括李一男在内的一批华为资深员工陆续离职创业。

此时华为鼓励员工“辞职再回岗”,手中的股票也被回购到工会手中,包括董事长孙亚芳也参加了这一计划,华为公司股票在虚实之间悄然转换,华为也从号称全员持股的公司变成由两个实体股东持股的公司,员工间接持股变成虚拟股。

2.6 华为股权结构再优化

2003年,华为投资控股有限公司(下称华为控股)成立,共有两个股东:

任正非持股 1.0708%,其余为华为控股工会持有。

华为公司原有的内部员工持股、期权激励都被平移至华为控股的平台。

此后华为的股权结构稳定至今,只是在持股比例上稍有细小变化。

华为控股根据股权激励的需要每年增资,由实体股东按当年每股净资产价格购买,再将等比例虚拟股出售给员工。

员工签署合同后交回公司保管,没有副本,没有持股凭证,每个员工有一个内部账号,可以查询自己的持股数量。

华为控股从2012年至今,每年年底都会进行增资,也许是应员工股权激励需要增加吧?

三、工会持股的公司能上市吗?

华为有99%都是工会持股,很多人说华为因为工会持股而无法上市,到底这样的公司能在A股上市吗?

相关规定

证监会2000年12月11日下发《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》规定:

根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的精神,职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理;此前已登记的职工持股会暂不换发社团法人证书。

因此,职工持股会将不再具有法人资格,不能成为公司的股东

另外,根据工会法和全国总工会意见,工会作为上市公司的股东与工会的设立和活动宗旨不一致,可能会对工会正常活动产生不利影响。

因此,证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请

证监会法律部2002年11月5日下发《关于职工持股会或工会持股有关问题的说明》,大概意思如下:

(1)为防止借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股,甚至演变成公开发行前的私募行为。

(2)职工持股会不再具备法人资格,不能成为上市公司股东。

(3)工会成为上市公司股东与其设立和活动宗旨不符。

故停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请。

所以,在2000年后,如工会或职工持股会作为公司股东的公司,将不能上A股。

可是,由于历史原因,早期很多公司都有工会或职工持股会持股的情况,他们要上市怎么办?

四、工会持股上市的6种路径

虽然工会或职工持股会持股的公司已不能通过A股上市申请,但还是有很多家有员工持股的公司,通过各种变通方式实现上市了。

注:下述资料来源于各家公司的上市招股说明书。

4.1 员工持股全部退出后上市

湖南黄金,清理4000多人的员工持股

2003年4月,工会持股31.3%,但委托16名自然人代为持股。

2006年10月,解除由16人代持的关系,恢复为员工持股会持股,持股比例为15.32%,员工持股会人数为4021人。

2007年7月进行员工持股会清理,将员工持股会持股的全部股权卖出,办理注销手续并解除员工持股会,公司于2007年8月在A股上市。

恩华药业,之前共有1087名员工持股,由于职工持股会不具备法人资格,以工会的名义进行股东登记。

于2005年进行工会持股的清理,将工会持股全部卖出,2007年7月解散职工持股会,公司于2008年7月在A股上市。

鼎泰新材(顺丰控股借壳上市的公司),1994年始就有工会持股。

在2005年4月进行工会持股的清理,持股的工会将全部股权转让给其他人,不再存在工会持股的情况,公司已于2010年2月在A股上市。

宏达高科,1999 年 1 月员工持股会持股达到 49%。

2001年进行员工持股会的清理,卖出员工持股会持有的全部股权,对员工持股会进行清算后注销,公司于2007年8月在A股上市

恒邦股份,2003年前有339人的内部职工股。

2003年10月对内部职工股进行清理,将全部的内部职工股转让给大股东恒邦集团,不再存在内部职工股,公司已于2008年5月在A股上市。

九鼎新材,2000年前有168人的内部职工股。

2000 年 5 月 对内部职工股进行清理,将全部内部职工股转让给玻纤厂,不再有内部职工股,公司已于2007年12月在A股上市。

上面的公司都在2007—2010年间上市,通过卖出而清理工会或职工持股会持股,公司上市后员工不再持股,员工没有享受到上市红利。

不清楚这样的操作是否与当时的环境有关?因为时间有限,六玛股权没来得及查到近年上市的公司中是否有类似的操作。

4.2 转为员工直接持股后上市

金风科技

1999年10月,由工会代为持有部分用于激励员工的股权,后改为由一个股东代为持有。

2000年底进行工会持股的清理,将员工持股进行还原,改为由13名员工直接持股,公司于2007年12月在A股上市。

海得控制

1999年8月,共有19名员工通过职工持股会持股。

2000 年9月进行职工持股会清理,将员工通过职工持股会持股的股份进行还原,由员工直接持有,同时撤销职工持股会,公司于2007年11月在A股上市。

云海金属

1999年5月成立职工持股会,代118名员工持股。

2003年4月,职工持股会的持股增加至44.93%。

2005年12月,进行职工持股会清理,将职工持股会代持的股权转给实际出资人,共24名员工成为直接股东,职工持股会解散。

调整完成后,公司的股东为26名自然人,上市前增加了6家机构股东,公司于2007年11月在A股上市。

上面三家将工会或职工持股会持股进行还原的公司,涉及员工人数较少,将股份还原由员工直接持股后,不会导致股东人数超过200人,较容易操作。

4.3 进行股权集中托管后上市

泰和新材,共有9000多名员工持股

在1994年前就存在内部职工股,1994 年 10月将内部职工股在烟台市股权证托管中心进行托管,到1996 年11月托管户数为 9457 户。

1999 年 11月,按要求将内部职工股转至山东证券登记有限责任公司进行集中托管,后又转至山东产权登记有限责任公司进行托管。

至 2007 年 6月, 在山东产权登记有限责任公司托管的内部职工股共计 9253 户,至上市仍处于托管中,共占上市后股份比例的35.86%。

公司于2008年6月在A股上市。

粤传媒,共有2000多名员工持股

在1994年前就在内部职工股,从 1994 年 4 月起将内部职工股在清远市股权托管中心办理了集中托管,至2001年12月已办理托管的内部职工股共2236 户。

2006年11月,按要求将内部职工股移交至国信证券托管,至2007年11月上市仍处于托管中,共占上市股份比例的6.99%。

公司于2007年11月在A股上市。

全聚德,共1000多名员工持股

公司内部职工股自2001年11月按要求进行了集中托管,2007 年 3 月转与北京股权登记管理中心办理了股权托管登记手续,由 1110名自然人持有,上市前的持股比例为2.98%,至上市时仍处于托管中。

公司于2007年11月在A股上市。

江特机电,700员工持股

2002 年 11 月,公司将内部职工股在世纪证券有限责任公司(原江西省证券公司)进行集中托管,至上市时仍处于托管中,约有700名员工持股,持股比例为上市前的17.07%。

公司于2007年10月在A股上市。

红宝丽

在1996年时,公司股东包括国家股、职工持股会(工会)、内部职工股三方。

至2004 年 6 月,职工持股会(工会)所持的股份已全部转让,工会持股问题已彻底清理完毕。

而内部职工股仍保留,至上市前内部职工股股东 159 人,持股比例为1.91%,由南京市股权托管中心进行托管。

公司于2007年9月在A股上市。

上述5家公司在2007—2008年间上市,都有国资性质,员工持股人数多达9000多人。

上市时已经不存在工会或职工持股会代持股的情况,招股书上的股东名称写的是“内部职工权”,并已按要求进行了集中托管。

这样的方式上市,不清楚是否是当时的特殊政策,由于时间有限,六玛股权没来得及查到近年通过这种方式上市的案例。

而2015年上市的温氏股价,虽也进行了托管,但也进行了全部还原,在还原后股东人数超过200人,先接受公众公司监管后上市。

4.4 转入持股平台后上市

桂林三金,成立股份有限公司作为员工持股平台

1998至2000年间,公司由职工100%持股。

2001 年 2 月公司改为有限责任公司,因 《公司法》规定有限责任公司的股东不能超过 50 人,而当时公司有 554 名股东,超过公司法限制的股东人数。

所以,当时除邹节明、王许飞、谢元钢三人名股东直接持股外,其他 551 名股东由工会代为持有。

2001年12月,清理工会持股,由邹节明等 541 人成立桂林三金集团股份有限公司。

三金集团成立后,将之前由工会代持的股权分成两部分:

一部分转给39人直接持股,另一部分共68%的股权转给三金集团持有,就是由三金集团作为员工持股平台。

至2007年3月,部分员工转让股权,三金集团的股东人数减少,股东变为金科创投+邹节明等共 118 人。

完成上述操作后,穿透后股东人数少于200人,公司于2009年7月在A股上市。

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国星光电,成立有限责任公司作为持股平台

2004年国资退出后,公司成为100%由员工持股的公司,其中工会持股72.04%,5位自然人共持股27.96%。

2006年引入诚信创投后,工会持股65.5%,通过工会持股的职工人数东共计 319 人。

2007年开始清理工会持股,工会代持股共分三部分处理:

第一部分,中层以上管理人员、业务技术骨干及历任董事、监事共计 40 人,转为自然人股东,此40人成为国星光电的直接股东。

第二部分,21位员工于2007 年 6 月成立佛山市国睿投资有限公司,将其由工会代持的股权转到国睿投资持有,该21名员工成为国星光电的间接股东。

第三部分,余下的258 名员工同意卖出股权。

一部分卖给诚信创投,另一部分则卖给佛山市西格玛创业投资有限公司,西格玛是由前面直接持股的45股东中的44人另行成立的持股平台。

这样处理后,部分员工转为直接持股,部分员工通过两家有限公司间接持股,部分员工退出,工会持股清理完毕,穿透后股东人数不到200人(如下图),公司于2010年7月在A股上市。

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4.5 温氏股份先还原受监管后上市

曾是创业板第一股的温氏股份,也是实行全员持股的公司,被称农业华为。

公司从2002年开始谋划上市,却因工会代员工持股人数超过200人而上市受阻,不知道为何没能采用全聚德那种集中托管后上市的模式呢?

直到2012年迎来转机。

2012年9月,证监会通过的《非上市公众公司监督管理办法》规定:

股东人数超过200人的非上市公众公司,应该做到股权明晰、合法规范经营、公司治理机制健全、履行信息披露义务,符合条件的可申请在新三板挂牌或证交所上市,股东人数超过200人没在新三板挂牌也没在证交所上市的,应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。

就是说,非上市公司股东人数可以超过200人,但应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。

由于公司法规定,股份有限公司的发起人在200人以下,很多人以为没上市的股份有限公司人数不能超过200人。

其实并不是,公司法规定的是“发起人”在200人以下,不是“股东人数”在200人以下哦。

至此,曾以全员持股而闻名的温氏股份得以重谋上市之路。

但是,证监会2013年12月26日公布《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条第(一)项规定:

“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的,在依据本指引申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。”

就是说,如果穿透后实际股东人数超过200人,需要将员工持股还原为直接持股,不能采用持股平台的间接持股模式,除非成立受监管的私募股权基金等方式。

温氏股份的持股员工多达近7000人,按此规定是需要还原的。

2013年,温氏集团工会与 6789 名自然人解除代持股关系,将股权还原至 6789 名自然人持有,并进行了公证。

2014年6月,温氏集团向广东省股权托管中心申请进行公司股份的托管。

2014年9月,温氏集团通过证监会审核,成为股东人数超过200人的非上市公众公司,接受监管。

为加快上市进程,2015年,温氏集团申请换股吸收合并已上市的广东大华农动物保健品股份有限公司,获准于2015年11月2日在深圳创业板上市实现整体上市,成为创业板第一股。

股份还原到个人后,持股比例很分散。

为进一步稳定公司控制权,温氏家族 11 名成员在上市前签署了《一致行动协议》,约定在股东权益行使方面保持一致,11人合计持股16.74%,为温氏集团的实际控制人。

详见竹子之前写过的文章:

4.6 绿地转入多层嵌套员工持股平台后上市

绿地集团成立于1992 年,原为上海市国资委下属的国有企业。

1997年设立职工持股会, 2003年职工持股会持股比例最高时达到58.77%,占控股地位。

至2013年时,职工持股会共包括982名员工,至2015年上市前的持股比例为29.09%。

绿地集团计划通过借壳金丰投资上A股,但需要先解决将近1000名员工持股的问题。

绿地集团并没有采用温氏模式将全部员工持股进行还原,如果采用温氏模式将员工持股还原,因员工持股极为分散,管理层将失去对公司的控制权。

绿地集团采用有限合伙企业持股平台模式解决工会持股问题,将有982名员工的职工持股会股份转移到类似蚂蚁金服的有限合伙企业持股平台,如下图:

华为股权设计,任正非1%控制华为8种方法

(1) 绿地集团 43 位管理层成员出资10万元,设立上海格林兰投资管理有限公司(简称格林兰有限),此公司作为两层共33家有限合伙企业的普通合伙人,通过执行合伙事务和合伙协议约定可实现对两层33家有限合伙企业的控制。

(2) 由于法律规定有限合伙企业的合伙人不能超过50人,共982名员工的持股分别装入共32家有限合伙企业,32家企业分别叫上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)到上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙)。

982名员工作为有限合伙人,格林兰有限作为32家企业的普通合伙人执行合伙事务,共组成32家小合伙企业

(3) 再由这32家小合伙企业作为有限合伙人,格林兰有限作为普通合伙人,组成上海格林兰投资企业(有限合伙)(简称格林兰合伙),俗称大合伙企业。

(4) 由格林兰合伙与职工持股会签《吸收合并协议》,约定有关资产、负债、业务等的承继与承接,将职工持股会持有绿地集团全部29.09%的股权变更至格林兰合伙名下,格林兰合伙成为绿地集团的直接股东。

通过这样的设计,绿地集团的管理层通过格林兰有限,实现对两层共33家员工持股平台的控制,从而控制共29.09%的股份。

绿地集团的股东人数穿透后超过200人,并没被要求将员工持股还原到直接持股,管理层对公司控制权的设计得以保留。

金丰投资与绿地集团的重组方案于2015年6月获得证监会批复,绿地集团实现借壳上市,上市后于2015年8月改名绿地控股。

上市后绿地控股的前三名股东分别为:

第一大股东,格林兰合伙持股28.83%。

第二大股东,上海地产集团(含子公司)共持股25.47%。

第三大股东,上海城投总公司持股20.58%。

重组方案说:尽管第二第三大股东都是上海国资委下属企业,合计持有上市后公司股份的46.05%,但两家作为财务投资人不实质介入公司的日常经营管理,两家合计委派董事也不超过一半,也不作为一致行动人行使股东权利,所以不能对上市公司形成控制。

虽然重组方案说公司上市后无控股股东及实际控制人,但由于上海市国资委已表态财务投资人的角色,而以张玉良董事长为代表的管理团队控制28.83%的股份(2017年12月20日),并派出4名董事,所以管理团队对公司有较强的影响力。

从上面18家公司的案例可看到,大量员工持股、工会持股的公司也可以实现A股上市,如果华为想上市应该不会因员工持股而受阻。

华为没有上市,不是不能,是不想上市而已吧?

也许是担心上市后员工经不住成为千万、亿万富翁的诱惑而人心离散,失去斗志,所以没上市?

华为虽没上市,却多次被美国封杀,这么多上市公司都没被美国看上呢?

上市有利有弊,上市也不是唯一的出路,看你追求什么咯。

另外,工会持股是历史的产物,新公司不建议再采用工会持股的方式。

五、任正非持股1%控制公司的8种方法

任正非持股1%能控制公司的结果,大家都已知道,但知道用什么方法实现么?可关注后查看任正非持股1%控制公司的8种方法。

在正常的公司里,一个公司持股1%,另一个股东持股99%,持股1%的股东控制公司是不太可能实现的,因为专家们都说了持股67%有绝对控制权,持股低于34%有很大风险哦。

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